Noile reguli privind transferul participațiilor în societățile cu răspundere limitată impun verificări stricte din partea autorităților fiscale. Procedura este reglementată prin ordinul comun ANAF nr. 1.137 din 23 septembrie 2026 și ordinul Ministerului Justiției nr. 1.967/C din 15 septembrie 2026. Aceste documente, publicate în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026, detaliază aplicarea art. V din Legea nr. 239/2025. Măsurile vizează transferul de participații între asociați, nu vânzarea activelor, stabilind condițiile în care cesiunea poate fi invocată în fața organului fiscal central.
Societatea, cel care transmite participația (cedentul) sau cel care o preia (cesionarul) trebuie să notifice autoritățile fiscale în termen de 15 zile de la efectuarea cesiunii. Notificarea se poate depune la registratură, prin poștă cu confirmare de primire sau prin intermediul Spațiului Privat Virtual. Documentația trebuie să includă actul de transmitere și actul constitutiv actualizat, prezentând structura capitalului după transfer. ANAF are capacitatea de a solicita completări sau clarificări suplimentare pentru a verifica opozabilitatea tranzacției.
Fiscul are obligația de a stabili existența și valoarea restanțelor, eliberând certificatul de atestare fiscală în trei zile lucrătoare de la depunerea notificării. Dacă firma nu are restanțe, nu sunt necesare garanții suplimentare. În cazul în care există datorii, societatea sau cesionarul trebuie să achite sumele respective sau să constituie garanții pentru întreaga valoare a creanțelor. Dovada acestor garanții trebuie depusă în original la organul fiscal pentru a permite înregistrarea transferului.
Registrul Comerțului solicită direct certificatul de la ANAF pentru a confirma notificarea cesiunii. Dacă există datorii, înregistrarea transferului depinde de acordul fiscal inclus în certificat. Orice datorii apărute între momentul constituirii garanției și emiterea certificatului cerut de Registru trebuie achitate sau acoperite prin suplimentarea garanțiilor existente. Pentru completarea documentației, se acordă un singur termen, după care Registrul Comerțului va solicita certificatul cu acordul ANAF.
Structurile de colectare și executare silită de la ANAF administrează exclusiv aceste garanții, monitorizând valabilitatea lor până la stingerea integrală a datoriilor. Dacă sumele nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, structura de executare silită va valorifica garanțiile fără alte formalități. Acest termen de 60 de zile este imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin voința părților, schimbarea asociatului ne eliminând obligațiile fiscale ale firmei.
Aceste reglementări fac parte dintr-un cadru legislativ care urmărește controlul fluxurilor de capital și al obligațiilor bugetare în cadrul companiilor private. În contextul actual, monitorizarea strictă a restanțelor fiscale este esențială pentru gestionarea deficitului bugetar și pentru asigurarea colectării veniturilor către stat. Autoritățile fiscale și Registrul Comerțului vor colabora continuu, inclusiv prin mijloace electronice, respectând în același timp secretul fiscal și normele de protecție a datelor personale.